Sull'adeguamento prezzi negli appalti di forniture - il punto del Consiglio di Stato

Consiglio di Stato, Sez. III, 22.12.2025, n. 10203​
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In questo recentissimo pronunciamento il Consiglio di Stato ha offerto un interessante riepilogo dell'orientamento del giudice amministrativo in materia di adeguamento prezzi negli appalti di forniture.

Ricorda il Supremo Consesso che (cfr. Consiglio di Stato, Sez. V, 3 gennaio 2025, n. 23), “la finalità dell’istituto della revisione dei prezzi contrattuali è quella, da un lato, di salvaguardare l’interesse pubblico a che le prestazioni di beni e servizi alle amministrazioni non siano esposte con il tempo al rischio di una diminuzione qualitativa, a causa dell’eccessiva onerosità sopravvenuta delle prestazioni stesse e della conseguente incapacità dell’appaltatore di farvi compiutamente fronte; dall’altro lato, è finalizzata ad evitare che il corrispettivo del contratto di durata subisca aumenti incontrollati nel corso del tempo, tali da sconvolgere l’equilibrio finanziario alla base della stipulazione del contratto (Cons. Stato, II, 6 maggio 2020, n. 2860). Dunque, può dirsi che la revisione periodica dei prezzi sia funzionale all’esigenza di assicurare un costante equilibrio tra le prestazioni dedotte in contratto, mantenendo inalterato il sinallagma funzionale”.
E’ stato inoltre precisato (Consiglio di Stato, Sez. VI, 7 febbraio 2025, n. 960) come “lo scopo principale dell’istituto sia e resti quello di tutelare l’interesse pubblico ad acquisire prestazioni di servizi qualitativamente adeguate; solo in via mediata e indiretta la disciplina realizza anche l’interesse dell'impresa, a non subire l’alterazione dell’equilibrio contrattuale conseguente alle modifiche dei costi che si verificano durante l’arco del rapporto (Consiglio di Stato, Sez. III, Sentenza n. 4362 del 19-07-2011; conforme Sez. V, 22 dicembre 2014, n. 6275; id., 24 gennaio 2013 n. 465)”. Nessun diritto all’adeguamento prezzi può pertanto discendere dal solo aumento dei costi entro margini fisiologici e compatibili con il rischio connaturato allo svolgimento di qualsivoglia attività di impresa”.

Già da tali rilievi, osserva il Consiglio di Stato, si evince che la revisione dei prezzi non trova alimento nel mero aumento dei costi che l’appaltatore deve sostenere per l’esecuzione della prestazione, quasi che la sua funzione fosse quella di garantire il costante adeguamento del valore del corrispettivo all’andamento generale dei prezzi di mercato, ma nell’esigenza di mantenimento del complessivo equilibrio contrattuale, neutralizzando gli effetti perturbatori che sullo stesso sono suscettibili di produrre gli aumenti dei costi verificatisi successivamente alla stipulazione del contratto. Consegue da quanto detto che l’applicazione del meccanismo revisionale non può discendere tout court dalla mera variazione degli indici statistici che, su un piano generale, registrano e misurano l’andamento dei costi dei beni e dei servizi, incidendo anche sul costo dei fattori produttivi necessari all’esecuzione della prestazione contrattuale, ma sempre dalla valutazione degli effetti che eventi esterni al rapporto contrattuale, relativi alle dinamiche di mercato, riverberano sullo stesso, pregiudicandone l’equilibrio complessivo.

Ciò spiega la ragione per la quale assumono rilievo, sul piano concretamente applicativo dell’istituto, le manifestazioni dell’interesse dell’impresa alla prosecuzione del rapporto contrattuale nonostante l’oggettivo verificarsi di incrementi dei costi della prestazione, in quanto indicative della ritenuta perdurante remuneratività del corrispettivo contrattuale, sul presupposto che essa, grazie all’organizzazione di impresa concretamente adottata, sia in grado di rispondere efficacemente alle dinamiche dei prezzi di mercato e contenerne gli effetti depauperativi del prezzo contrattuale.

Come evidenziato dalla già citata giurisprudenza, “la clausola di revisione dei prezzi opera in caso di mera proroga del contratto, e non anche di rinnovo del medesimo (Cons. Stato, III, 10 ottobre 2023, n. 8830; III, 5 marzo 2018, n. 1337); ed infatti mentre la proroga del termine finale di un appalto pubblico di servizi sposta solo in avanti la scadenza conclusiva del rapporto, il quale resta regolato dalla sua fonte originaria, il rinnovo del contratto comporta una nuova negoziazione tra i medesimi soggetti, ossia un rinnovato esercizio dell’autonomia negoziale, che rende incompatibile l’immediata applicazione imperativa della clausola di revisione prezzi (Cons. Stato, III, 9 gennaio 2017, n. 25; V, 22 giugno 2010, n. 3892; V, 14 maggio 2010, n. 3019)”.

Sempre in punto di distinzione tra rinnovo e proroga contrattuale, è stato precisato che “il rinnovo contrattuale si contraddistingue, sul piano sostanziale, per la rinegoziazione del complesso delle condizioni del contratto originario, per cui deve risultare che le parti, attraverso specifiche manifestazioni di volontà, abbiano dato corso a distinti, nuovi ed autonomi rapporti giuridici, ancorché di contenuto analogo a quello originario; in assenza di tale negoziazione novativa, è qualificabile come proroga contrattuale l’accordo con cui le parti si limitano a pattuire il differimento del termine finale del rapporto, che per il resto continua ad essere regolato dall’atto originario; ed anche la circostanza che in tale accordo sia riportato il prezzo del contratto originario, che quindi rimane immutato, non costituisce affatto espressione di rinnovata volontà negoziale, ma circostanza idonea ad avvalorare ulteriormente l’intervenuta mera proroga del previgente contratto” (Consiglio di Stato, Sez. III, 24 marzo 2022, n. 2157; Consiglio di Stato, Sez. V, 16 febbraio 2023, n. 1635).

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